每家創業企業具體的死因多種多樣，但是，影響創業企業生死存亡的，肯定有合伙人股權，尤其是在萬眾創業的現在，很多對股權都不太了解的人，就匆匆踏上了創業之路，為創業的未來埋下了一個致命的灰色炸彈。

先來說說合伙人股權：

1、重要性。創業企業的基礎，一是合伙人，二是股權，歸根到底，是合伙人股權，它基本奠定了一家創業企業的基因。

2、不可逆性。產品出點問題，可以通過快速迭代解決。技術或運營出點問題，影響也只是短期發展。但是，如果合伙人股權出了問題，經常是不可逆的“車毀人亡”。

3、普遍性。在過去，創業者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權問題。但是，我們已經進入了合伙創業的新時代，合伙創業已經成為互聯網時代成功企業的標配。但是，對于合伙人股權這個新課題，中國很多創業老手和新手都缺乏基本的認知。

1

創業團隊是否有大家信服明確的老大？

企業的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業股權沒法分配。創業企業，要么一開始就有清晰明確的老大，要么磨合出一個老大。很多公司的股權戰爭，緣于老大不清晰。

2

創業團隊是否有合伙人？

在過去，很多創始人是一人包打天下。而現在，看看新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢，我們已經進入了合伙創業的新時代，創始人單打獨斗心力難支，合伙人并肩兵團作戰共進退才能勝出。

說“初創企業合伙人的重要性勝過風口的商業模式”，并不為過。在實踐中，有很多創業者問如何做「員工」股權激勵，但很少有創業者問如何做「合伙人」股權設計。

3

創業團隊是否完全按出資比例分配股權？

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創業，占股70%是常識；而現在，只出錢不干活的股東“掏大錢、占小股”已經成為常識。以前的創業意識，股東分股權的核心甚至唯一依據是“出多少錢”， 「錢」是最大變量，在現在，「人」是股權分配的最大變量。

很多創業企業的股權分配，都是“時間的錯位”：根據創業團隊當下的貢獻，去分配公司未來的利益。創業初期，不好評估各自貢獻，創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合伙人成了公司大股東，有創業能力與創業心態、但資金不足的合伙人成了創業小伙伴。

4

創業團隊是否簽署了合伙人股權分配協議？

創業團隊股權的一些進入機制與退出機制，很難寫進工商局推薦使用的標準模板公司章程。因此，建議創業團隊就股權的進入機制與退出機制單獨簽署合伙人股權分配協議。

5

創業合伙人是否有退出機制？

合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權。干滿6個月就由于與團隊不和主動離職了，或由于不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。

離職后，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：

（1）《公司法》沒規定，股東離職得退股；

（2）公司章程沒有約定；

（3）股東之間也沒簽過任何其他協議約定，甚至沒就退出機制做過任何溝通；

（4）他出過錢，也階段性參與了創業。

其他合伙人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理，但由于事先沒有約定合伙人的退出機制，對合法回購退出合伙人的股權束手無策。

對于類似情形，通常建議：

（1）在企業初創期，合伙人的股權分為資金股與人力股，資金股占小頭，人力股占大頭，人力股至少要和四年服務期限掛鉤，甚至核心業績指標掛鉤。

（2）如果合伙人離職，資金股與已經成熟的人力股，離職合伙人可以兌現，但未成熟的人力股應當被回購。

6

外部投資人是否控股？

林子大了，什么鳥都有。對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，項目跑2年后，創始人認為，自己既出錢又出力，卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進來，卻發現沒股權空間。投資機構看完公司股權后，沒有一家敢進。優秀合伙人與后續機構投資人進入公司的通道都給堵上了。

太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷于控股創業企業。他們認為，股權占的搶的越多越好，很多初創企業，一開始把股權當大白菜賣。

等到公司啟動融資，發現股權結構不對，想對股權架構進行調整時，發現微調早期投資人股權就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又有幾個人經得起“烤”驗？

7

是否給兼職人員發放大量股權？

很多初創企業熱衷于找一些高大上的外部兼職人員撐門面，并發放大量股權。但是，這些兼職人員既沒有多少時間投入，也沒承擔創業風險。股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性價比不高。這也經常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。

對于外部兼職人員，建議以微期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制，而不是大量發放股權。經過磨合，如果弱關系的兼職人員成為強關系的全職創業團隊成員，公司可以給這些人員增發股權。

8

是否給短期資源承諾者發放大量股權？

很多創業者在創業早期希望借助外部資源，容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者當成公司合伙人大額發放股權。但是，資源入股經常面臨的問題是：

（1）資源的實際價值不好評估；

（2）資源的實際到位有很大變數；

（3）很多資源是短期階段性發揮作用；

（4）對于價值低的資源，沒必要花大量股權去交換。對于價值高的資源，資源方也不愿意免費導入。

因此，對于資源承諾者，通常建議，優先考慮項目合作，利益分成，而不是長期股權深度綁定。即便股權合作，主要也是與資源方建立鏈接關系，通過微股權合作，且事先約定股權兌現的前提條件。

9

是否給未來管理團隊與員工預留了一定比例的股權？

創業就像接力賽，需要分階段有計劃地持續招募人才。股權是吸引人才的重要手段。因此，創業團隊最初分配股權時，應該有意識地預留一部分股權放入股權池，為持續招募人才開放通道。

10

創業團隊是否有跟配偶就創業股權進行錢權分離的協議？

全職直接參與公司運營管理的核心團隊，是創業合伙人。容易被忽視的是，創業合伙人的配偶，其實是背后最大的隱形創業合伙人。關于配偶股權，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創業者群體的離婚率可能高于平均水平。

根據中國法律，婚姻期間的財產屬于夫妻共同財產，除非夫妻間另有約定。創業者離婚的直接結果是，公司實際控制人發生變更。

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