根據法律規定，個人轉讓公司股權就應當按轉讓所得額的20%繳納個人所得稅。如果不繳稅，不僅公司的稅務登記無法變更，而且工商局不給變更公司登記。20%的稅率不低，算起來會是一筆不小的金額。能否少繳一些稅呢？答案是肯定的，可以合理避稅。本文以一個案例講公司轉讓中的合理避稅。
某民營企業家準備將自己的公司轉讓給他人，經人提示可能需要交稅，企業家向稅務機關咨詢得到的答案是要交一大筆稅。企業家困惑，向律師咨詢不繳稅的法律后果，律師告知不繳稅就是偷稅，一旦案發就是牢獄之災和巨額罰款。但可以科學地研究，在合法操作的基礎上合理避稅。
律師經調查后得知：該民營企業注冊資本100萬元，實際由一位股東出資，在《公司法》修改前的“有限公司至少由兩位股東組成的背景下，該企業家將將一半股權掛在一位親戚的名下，公司登記為兩位股東各持股50%。公司成立后，企業家陸續向公司投資700萬元，用于公司購置土地使用權、廠房、辦公樓和機器設備。由于公司是實際意義的個人獨資企業，財務賬目記載比較隨意，企業家的追加投資均未按會計制度核算。
企業家與買方達成公司轉讓意向價格800萬元。
根據《公司法》規定，轉讓企業就是轉讓企業股權。
根據《個人所得稅法》規定，股權轉讓的價款扣除成本后為轉讓所得；轉讓所得應當按20%的稅率繳納個人所得稅。股權轉讓的成本，通常為股東對企業的投資額。股東對企業的投資額，最簡單、最常用的計算方式為注冊資本額，該企業的注冊資本為100萬元。按《個人所得稅》計算，該企業家在本次股權轉讓的所得為：（800－100）=700萬元，應繳納的個人所得稅為：700×20% =140萬元。
企業家向稅務人員陳述，實際自己向企業投資是800萬元，而不是注冊資本的100萬元，得到的答復是：我們就是按公司轉讓價款減注冊資本額計算所得額，沒進入注冊資本的投資不得列為轉讓成本；你可以按你自己的理解納稅，如果稅務稽查認為你偷稅，你就得承擔相應的法律責任。
律師根據公司的情況，為企業家設計了如下方案：
一、委托會計師事務所將幾年的賬目補齊，以備稅務稽查。
二、通過法律和會計操作，將企業家對公司的追加投資確認為實收資本。
三、將實收資本轉增為注冊資本，并為公司辦理變更登記為注冊資本800萬元。
四、與買方進一步協商，將轉讓價格確定為810萬元，為納稅留出空間。
五、與買方簽訂股權轉讓合同，并進行公司股東變更登記。
六、根據公司轉讓價與注冊資本的差額（810—800=10萬元），核算應納稅額。
七、根據應納稅額向稅務機關申報交納個人所得稅10×20% =2萬元。
企業轉讓后，申請稅務變更登記時，稅務機關來企業進行稅務稽查。稅務人員笑稱企業家的轉讓方案是經“名人指點”，但除發現一張發票不合規定補稅罰款3000元外，對公司轉讓環節上的個人所得稅納稅問題沒有提出異議，稅務稽查平穩結束，企業轉讓合理避稅138（140—2）萬元。
本案的合理避稅，關鍵在于補足注冊資本。多數民營企業由于缺乏法律、會計知識和節約會計成本，會計核算和法律操作不及時，導致股東對公司的補充投入沒有進入注冊資本等問題。合理避稅，就是把原本應當做的法律和會計功課補上，從法律意義上落實公司股權價值的成本，為在計算個人所得稅時扣減成本提供法律依據。
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